4 mai 2022

S.N.G.N. ROMGAZ S.A. (ROMGAZ), cel mai mare producător de gaze naturale din România, a semnat contractul de vânzare - cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited (EMEPRL) care deține 50% din drepturile dobândite și din obligațiile asumate prin Acordul Petrolier pentru zona estică, zona de apă adâncă, a perimetrului offshore XIX Neptun din Marea Neagră.

Dentons și Suciu Popa și Asociații au asistat ROMGAZ pe partea juridică a tranzacției, realizând printre altele un amplu exercitiu de due-diligence juridic cu privire la societatea țintă și activele acesteia și au asigurat consultanță juridică pe întreaga durata a negocierii contractului de vânzare - cumpărare.

Deloitte România a oferit servicii de evaluare a participației EMEPRL, due-diligence fiscal și financiar și asistență fiscală în raport cu tranzacția.

Directorul General al ROMGAZ S.A., Aristotel JUDE, a declarat: „Semnarea contractului de vânzare - cumpărare a tuturor acţiunilor emise de EMEPRL care deține 50% din perimetrul Neptun Deep reprezintă o etapă istorică în transformarea și dezvoltarea corporativă a companiei. În procesul de achiziție a acțiunilor EMEPRL, ROMGAZ a beneficiat de servicii de consultanță oferite de profesioniști în domeniu. Împreună cu aceștia am reușit, astfel, să semnăm cea mai importantă tranzacție din sectorul energetic din ultimii 30 de ani. Finalizarea tranzacției va asigura premisele creșterii substanțiale a producției de gaze naturale a grupului ROMGAZ o dată cu demararea operațiunilor de exploatare în perimetrul Neptun Deep”.

La rândul său, Răzvan Popescu, Director Economic al ROMGAZ consideră: „După finanțarea achiziției, semnarea contractului de vânzare cumpărare cu EMEPRL reprezintă un alt pas important al etapei de transformare prin care va trece Compania din punct de vedere financiar și procedural. Astfel, ne vom asigura ca modelul de business al grupului ROMGAZ să fie adaptat nevoii de finanțare necesare dezvoltării proiectului Neptun Deep.”

„Suntem încântați si foarte onorati pentru faptul că Dentons, printr-o echipa internațională integrată, formată din avocati din birourile din Londra si Bucuresti, a fost alături de Romgaz în această achiziție strategică, prin care Romgaz își consolidează poziția poziția de jucător de top pe piața de petrol și gaze din Romania și din Europa”, a declarat Claudiu MUNTEANU-JIPESCU , coordonatorul practicii de energie din cadrul Dentons Bucuresti.

„Ne bucurăm că acest proiect, de o deosebită însemnătate pentru ROMGAZ și pentru România, se realizează și felicităm întreaga echipă ROMGAZ pentru profesionalismul și dedicarea de care au dat dovadă în gestionarea acestui proiect, care, o dată implementat, va contribui la asigurarea independenței energetic a României. Am fost încantati să aducem experiența noastră alături de cea a clientului și a celorlalți consultanți și sperăm să vedem și alte proiecte și tranzacții de anvergură realizate în anii ce vor veni”, a declarat Miruna SUCIU, Managing Partner Suciu Popa.

„Această tranzacție este o premieră pentru țara noastră prin structura și magnitudinea sa, precum și prin potențialul pe care îl are de a schimba viitorul producției de gaze naturale din România și poate chiar din regiune, iar contextul actual, în care materiiile prime sunt mai importante decât oricând, îi sporește importanța. Ne onorează încrederea acordată de Romgaz echipei noastre multi-disciplinare de consultanți financiari și fiscali și faptul că am putut contribui la succesul încă unui proiect de referință”, au declarat Alexandra SMEDOIU, Partener Servicii Fiscale, și Radu DUMITRESCU, Partener Coordonator Consultanță Financiară, Deloitte România.

Contractul de vânzare cumpărare a fost aprobat în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor ROMGAZ S.A. din data de 28.04.2022, iar finalizarea tranzacției este condiționată de îndeplinirea condiţiilor suspensive din contract. Preţul de achiziţie achitat de către ROMGAZ va fi de 1.060.000.000 USD putând fi ajustat conform mecanismelor prevăzute în contractul de vânzare-cumpărare acțiuni.

Anterior, pe 22 martie, Consiliul de Administrație al ROMGAZ a avizat contractul de vânzare - cumpărare a tuturor acţiunilor emise de (reprezentând 100% din capitalul social al) EMEPRL care deține 50% din drepturile dobândite și din obligațiile asumate prin Acordul Petrolier pentru zona estică, zona de apă adâncă, a perimetrului offshore XIX Neptun din Marea Neagră.
La Ceremonia de semnare a contractului de vânzare cumpărare de acțiuni EMEPRL, au participat din partea ROMGAZ S.A. Directorul General- Aristotel JUDE, Directorul Economic- Răzvan POPESCU, Președintele Consiliului de Administrație (CA), Secretar de Stat- Dan Dragoș DRĂGAN, Membrii CA - Gheorghe Silvian SORICI, Botond BALAZS, Nicolae Bogdan SIMESCU și Cezar BATOG.
****
Despre ROMGAZ

S.N.G.N. ROMGAZ S.A. este cel mai mare producător și principal furnizor de gaze naturale din România. Compania este admisă la tranzacționare pe piața Bursei de Valori din București (BVB) și a Bursei din Londra (LSE). Acționar principal este statul român cu o participație de 70%. Compania are o experiență vastă în domeniul explorării și producerii de gaze naturale, istoria sa începând acum mai bine de 100 de ani, în anul 1909. ROMGAZ face explorare geologică în scopul descoperirii de noi zăcăminte gazifere, produce gaz metan prin exploatarea zăcămintelor din portofoliul companiei, depozitează subteran gaze naturale, efectuează intervenții, reparații capitale și operații speciale la sonde și asigură servicii profesioniste de transport tehnologic. În 2013 ROMGAZ și-a extins domeniul de activitate prin asimilarea centralei termoelectrice de la Iernut, devenind astfel producător și furnizor de energie electrică.

Despre Dentons

Cu 20,000 de profesioniști, în mai mult de 200 de birouri din peste 80 de țări, Dentons asista clienti in oricare din jurisdictiile din lume, ajutandu-i pentru a-si crește, proteja, opera și finanța afacerile. Prin abordarea policentrică și orientarea spre soluții aplicate, împreună cu angajamentul față de incluziune, diversitate,echitate și ESG, confruntăm status quo-ul pentru a ne concentra asupra a ceea ce contează cel mai mult pentru clientii nostri. www.dentons.com.

Despre Suciu Popa

Suciu Popa este una dintre cele mai importante firme de avocatură de business din Romania, ce acoperă întreg spectrul de servicii juridice în practici cheie precum fuziuni și achiziții, energie și resurse naturale, finanțe și bănci, dreptul muncii, concurență, litigii si arbitraje, cu un palmares confirmat de toate directoarelejuridice internaționale precum Chambers & Partners, Legal 500 EMEA, IFLR 1000, Who’s Who Legal și Benchmark Litigation, precum și de comunitatea de afaceri nationala și internațională. Potrivit editiei 2022 a Legal 500, firma este inalt specializata în sectorul energiei și resurselor naturale. Cu o echipa de „avocați străluciți”, Suciu Popa oferă „o disponibilitate extraordinara, flexibilitate in structura de onorarii și o abordare foarte pragmatica în ceea ce privește nevoile de afaceri ale clientul”. În sfera proiectelor de anvergură dar şi pe segmentul energiei şi al resurselor naturale, Chambers & Partners punctează capabilitatile echipei Suciu Popa, notând că în aceste arii de practică expertiza este extinsă, centrată pe implementare de structuri si mecanisme contractuale, precum si pe aspecte ce ţin de licenţierea si permitting-ul proiectelor de mari dimensiuni.

Despre Deloitte România

Deloitte România este una dintre cele mai mari companii de servicii profesionale din țara noastră și oferă, în cooperare cu Reff & Asociații | Deloitte Legal, servicii de audit, de consultanță fiscală, servicii juridice, de consultanță în management și consultanță financiară, servicii de managementul riscului, soluții de servicii și consultanță în tehnologie, precum și alte servicii adiacente, prin intermediul a 2.600 de profesioniști.

Comunicat de presa Romgaz

ROMGAZ a cumpărat acţiunile EMEPRL pentru gaze din Marea Neagră